2003 년 1 월 8 일에 발표 된 미국 증권 거래위원회 ( "SEC")는 "제안 된 규칙 : 상장 된 회사 감사위원회와 관련된 표준"( "제안 된 규칙") 2002 년 Sarbanes-Oxley Act의 301 조에 따라
외국 기업의 면제에 대한 적절하고 합리적인 조항이 포함되어 있기 때문에 제안 된 규칙에 크게 에볼루션 바카라 사이트하며 외국의 기업 지배 구조 시스템을 정식으로 존중하며 미국 자본 시장의 원칙을 유지합니다.
그러나 일본 기업의 관점에서 볼 때 불분명 한 문제가 있습니다. 그러므로 우리는이 기회를 통해 다음과 같이 의견을 제출합니다.
감사위원회의 필수 표준과 관련하여, 제안 된 규칙은 외국 기업의 면제를 제공하여 외국의 기업 거버넌스 시스템과 관련하여 확장 될 것입니다. 이 일반적인 원칙은 유지되어야합니다. 또한이 면제는 일시적이지 않아야하며 영구적이어야합니다. 서로에 따르면, 일몰 절은 필요하지 않습니다. 특히 일본 기업의 경우 아래에 요약 된대로 일본 법률은 Sarbanes-Oxley Act에 따라 감지 된 동등한 수준의 기업 지배 구조를 제공합니다. 따라서 일본법의 규정에 따라 일본 기업은 Sarbanes-Oxley Act의 요구 사항에서 면제되어야합니다.
제안 된 규칙은 "독립 요건 (10A-3 (b) (1))에서 외국 기업을 면제하고"감사인 (또는 유사한 기관) 또는 법정 감사관의 이사회 또는 법정 감사관이 특정 요구 사항을 충족 할 때 등록 된 공공 회계 회사 (10A-3 (b) (2)의 책임 요건을 면제합니다. 우리는 외국 기업과 그들이 준수하는 국내 법률 시스템을 정식으로 존중하기위한 제안 된 규칙의 의도에 크게 감사합니다. 일본 법률 프레임 워크의 맥락에서,위원회 시스템에 따른 법정 법정 감사원 및 에볼루션 바카라 사이트에 따른 법정 감사원의 이사회는 상업법에 따라 동등한 대안 및 기업의 감사 등 (이하 "특별 법률")에 관한 특별 코드에 대한 법률에 따라 동등한 대안으로 식별됩니다. 따라서 법정 감사원과 에볼루션 바카라 사이트의 이사회는 동일한 대우에 따라야합니다. 외국의 거버넌스 시스템을 존중하는 원칙에 따라, 독립 요건 (10A-3 (b) (1))에서 일본 에볼루션 바카라 사이트의 면제 및 등록 된 공공 회계 회사 (10A-3 (b) (2))의 책임 요건이 명확하게 언급되어야합니다. 이와 관련하여 일본 에볼루션 바카라 사이트는 이사회 내에 설립되기 때문에 10A-3 (c) (2) (i) (b)에 표시되는 "이사회와 별도로"라는 문구를 삭제하거나 적절하게 수정해야합니다.
일본에서는 기업이 감사 기능을 완전히 수행 할 수있는 에볼루션 바카라 사이트에 대한 외부 약속을 쉽게 찾을 수 없습니다. 따라서 회사 내에서 정규위원회위원회위원회가 에볼루션 바카라 사이트의 능력을 강화할 것이라고 믿어집니다. (아래의 "*"참조)이 접근법에는 다음과 같은 장점이 있습니다. 에볼루션 바카라 사이트의 전임 회원은 회사의 비즈니스 운영으로 잘 인수되었습니다. 반면에, 비상임 장교로서의 입장에서 그들은 경영진과 독립적으로 남아 있습니다. SEC 최종 규칙에 따라 일본 에볼루션 바카라 사이트의 대우를 결정할 때 일본의 이러한 특별 조건을 고려해야합니다.
* 일본의 경우 전문가들은 에볼루션 바카라 사이트가 모든 회원이 외부에 있고 전제가 아닌 시간이있을 때 일반적으로 기능을 수행하지 않을 것이라고 주장합니다.1
일본법에 따라 에볼루션 바카라 사이트의 회원은 대다수의 외부 이사로 구성되어야합니다. 법안의 초안에 대한 논평에 따르면, 자격을 갖춘 외부 이사를 찾는 데 어려움을 고려하여 요구 사항이 정의되었습니다.2
요약 된대로첨부 파일 1, 일본법은 외부 회계 감사원에 관한 기업 법정 감사원/에볼루션 바카라 사이트의 권리와 책임을 정의합니다. 우리의 견해로는, 기업 법정 감사인/에볼루션 바카라 사이트 만족도 만족도 10A-3 (c) (2) (i) (e)의 요구 사항 (등록 된 공공 회계 회사의 작업 감독에 대한 기업 법정 감사원의 직접적인 책임에 관한 요구 사항).
우리는 10A-3 (c) (2) (i) (e) 또는 해석의 문구가 기업 법정 감사원/에볼루션 바카라 사이트위원회가 10A-3 (c) (2) (i) (i) (i) (i) (i) (i) (E)의 요구 사항을 정식으로 충족 시킨다는 것을 명확하게 나타내려면 적절하게 수정되어야한다고 생각합니다. 등록 된 공공 회계 회사의 업무 감독) 첨부 파일에 요약 된 일본법 조항에 의한)
2804_3137첨부 파일 2. 이와 관련하여, 상법 규범 276 조에 따라 에볼루션 바카라 사이트인 및 이사로서 동시 게시를 금지하고 특별법 제 18 조에 따라 제공된 외부 에볼루션 바카라 사이트인에 관한 요구 사항은 특히 중요합니다.
감사 약속과 관련하여, 우리는 10A-3 (c) (2) (i) (d)의 요구 사항 (감사 자의 이사회 독립성 (또는 유사 기관) 또는 법적 법률 또는 리스팅 규정의 법정 감사원에 관한 표준에 관한 요구 사항)의 요구 사항은 21-8의 법률에 의해 정의 된 법률의 규정에 의해 정의된다. 에볼루션 바카라 사이트는 다수의 외부 이사로 구성되어야합니다.
위에서 설명한 일본 법의 조항이 적절한 요구 사항을 충족시키지 못한다는 오해를 방지하기 위해,이 해석은 독립의 정도가 개별 외국 국가의 조항에 맡겨져 있음을 명확하게 나타 내기 위해 명시 적으로 명시되어야합니다.
외국 기업은 등록 된 공공 회계 회사의 보상에 대한 직접적인 책임에 관한 요건을 설정하는 10A-3 (b) (2)의 규정에서 일반 면제에 따라 면제됩니다. 다른 한편으로, 제안 된 규칙은 등록 된 공공 회계 회사에 대한 보상 지불에 관한 모순이 필요한 표준을 정의하는 10A-3 (b) (5) (i)를 설정합니다. 이 불일치는 외국 기업을 10A-3 (b) (5) (i)의 조항에서 면제함으로써 수정되어야합니다.
10A-3 (b) (5) (i)의 요구 사항이 외국 기업에 적용 된 경우에도, 일본 법의 규정에 따라첨부 파일 3, 기업 법정 감사원/감사위원회위원회는 10A-3 (b) (5) (i)의 요구 사항을 완전히 충족시킵니다. 첨부 파일 3에 요약 된 조항이 적절한 요구 사항을 충족시키지 못한다는 오해를 방지하기 위해,이 해석은 필요한 경우 첨부 파일에 요약 된 일본법의 조항이 제안 된 10A-3 (b) (5) (i)의 의도를 실현하는 데 충분하다는 것을 명확하게 나타 내어야합니다.
비 투자 기업에 적용 할 수있는 독립 요건과 관련하여, "계열사"및 "계열사"의 정의에 대한 안전한 항구는이 결정의 중심 요소 인 "통제"에 관한 제안되었습니다. 우리는 Safe Harbor가 독립 요건의 결정을 촉진 할 것이므로 감사합니다. 이 Safe Harbor에 따르면, 발행자의 지분 지분의 10% 이상의 유익한 소유자가 아니며 발행인의 임원이거나 이사가 아닌 사람은 발행인을 통제하는 것으로 간주되지 않습니다. 에볼루션 바카라 사이트의 구성원이 이사회 또는 기타위원회의 구성원으로서의 역량이 아닌 다른 사람이어야한다는 점을 감안할 때, 발행자의 주식의 10% 이상의 유익한 소유자가 아니며 임원이 아니지만 에볼루션 바카라 사이트의 구성원 인 이사는 제휴사를 구성하지 않는다는 점을 따릅니다. 따라서, 그러한 사람들이 10A-3 (b) (1) (ii) (a)에 따라 제공되는 다른 요구 사항을 만족시키는 한, 독립 요구 사항 (10A-3 (b) (1) (i))는 정식으로 만족한다는 것이 우리의 이해입니다. 이 해석이 잘못된 경우, "감독이 아닌"조항은 Safe Harbor에서 삭제하거나 적절하게 수정해야합니다.
Safe Harbor의 10% 규칙에 관해 "10A-3 (e) (1) (i) (a)에 따라 제공되는 발행자의 주식의 10% 이상을 직접 또는 간접적으로 소유하는 유익한 소유자가 아닙니다.
미국과 달리 일본 기업 거버넌스는 주로 회사 법률 (상업법 및 특별 법률)을 기반으로하며 증권 규정 (증권 및 교환법)이 아닙니다. 결과적으로, 일본의 회사 법률에 따른 기업 지배 구조 요구 사항은 법인의 자본 주식 및 부채에 따라 다를 수 있지만, 원칙적으로 회사가 공개적으로 상장되었는지 또는 인용되는지 여부에 따라 요구 사항이 다르지 않습니다. 이러한 상황에서는 10A-3 (c) (2) (i) (a)의 조항을 적용 할 근거가 없습니다 (미국 이외의 증권 거래소 상장에 관한 요구 사항). 최소한이 요구 사항은 특별법에 정의 된 "대기업"에 적용되지 않아야합니다.
일반 면제에 따른 면제의 적용 가능성 결정과 관련하여, 우리는 면제 상태가 각 국가에 대해 대중 인식되어야한다고 생각합니다. 적어도,이 접근법은 외국 기업의 고국의 법률 시스템 (예 : 10A-3 (c) (2) (i) (a)- (f))에 관한 부분에 대해 따라야합니다. 일본의 경우, 일반 면제는 기업 법정 감사원과 에볼루션 바카라 사이트에 적용 할 수 있음을 분명히해야합니다.
면제 된 외국 기업과 관련하여 외국 기업이 면제에 대한 의존 만 공개하도록 요구하는 것으로 충분합니다. 면제 되려면 외국 기업은 국내법에 따라 특정 독립 표준을 충족해야합니다. 따라서, 미국 요건 면제는 제안 된 규칙에 명시된 "에볼루션 바카라 사이트가 독립적으로 행동하고 다른 요구 사항을 충족시키는 능력에 실질적으로 부정적인 영향을 미치지 않을 것"이라고 제안했다. 따라서 우리는 면제의 영향에 대한 평가를 공개 할 이유가 없다고 생각합니다.
"에볼루션 바카라 사이트"라는 용어는 섹션 301의 제안 된 SEC 규칙 외에 다양한 규칙으로 나타납니다. 면제 된 외국 기업과 관련하여, 우리는 "에볼루션 바카라 사이트"라는 용어가 "감사원 (또는 유사한 기관) 또는 법정 감사 자"를 의미하는 것으로 해석되어야한다고 믿는다 (모든 장소에서의 추가 기간에 의해 ". 섹션 301에서 제안 된 SEC 규칙의 10A-3 (c) (2) (f) (ii).
대다수의 일본 기업들은 행진 회계 기간을 채택했습니다. 그러한 기업이 6 월 말에 주주들의 총회를 소집하는 것은 정상이며, 당시 이사, 기업 에볼루션 바카라 사이트관 등이 임명됩니다. 또한, 새로운 이사 및 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인의 지명 준비가 완료되기 위해서는 최소 몇 개월이 필요하기 때문에 새로운 이사 및 기업 Stautory 에볼루션 바카라 사이트인의 임명을 포함하여 중요한 문제가 결정되는 주주의 총회를 준비하는 데 몇 개월이 걸립니다.
이 사실에 비추어, 일본 기업이 궁극적으로 301 조의 SEC 최종 규칙에 따라 결함이있는 것으로 밝혀진 경우 (2003 년 4 월에 최종 결정될 것으로 예상 됨), 회사는 2004 년 6 월 말 이전에 언제든지 결함을 치료할 수 없을 것입니다.
따라서, 우리는이 상황을 고려하여 적절한 집행 날짜를 결정해야한다고 생각합니다.
기업 법정 감사원은 임명, 재임명 및 외부 회계 감사인의 해고에 관한 이사회의 주주 총회에 제출할 제안에 동의해야합니다. (특별 법, 제 3 항, 제 5 조 제 3 항, 제 6 조 제 3 항.)위원회 시스템에 따라, 에볼루션 바카라 사이트는 임명, 재임명 및 외부 회계 감사원의 해고에 관한 제안서를 제출할 권한이있다. (특별 법, 제 21-8 조 2-2 항)
자신의 직무를 위반 한 외부 회계 감사관은 주주의 총회의 승인없이 기업 법정 감사원/에볼루션 바카라 사이트의 결의로 기각 될 수 있습니다 (임명은 주주 총회의 해결이 필요합니다). (특별 법, 제 6-2 조 1 항, 제 21-36 조 1 항)
외부 회계 감사인은 불법 이사의 모든 행위에 관한 기업 법정 감사원/에볼루션 바카라 사이트에 직접보고해야합니다. 또한 에볼루션 바카라 사이트가 임명 한 회사 법정 감사관 또는 에볼루션 바카라 사이트 위원은 외부 회계 감사관의 감사에 관한 보고서를 직접받을 수 있습니다. (특별 법, 제 8 조 단락 1 및 2, 제 21-36 조 1 항)
기업 법정 감사원/에볼루션 바카라 사이트는 외부 회계 감사인에 대한 감사 보고서를 직접받을 수 있습니다. 기업 법정 감사인/ 에볼루션 바카라 사이트 위원은 외부 회계 감사인이 감사 보고서에 관한 설명을 직접 제시하도록 요구할 수 있습니다. (특별 법, 79E 13 단락 1 및 3, 제 21-28 조 단락 1 및 3)
기업 법정 감사인/에볼루션 바카라 사이트위원회 회원은 감사 방법이 사용되는지 여부와 외부 회계 감사인이 얻은 결과가 적절하고 정확한지를 조사해야합니다. 기업 법정 감사원/에볼루션 바카라 사이트에서 부적절한 것으로 간주되는 경우,이 문제와 그 이유는 감사 보고서에 기록되어야합니다. (특별 법, 제 14 조 단락 1 및 3, 제 21-29 조 21-29 조
* 에볼루션 바카라 사이트에 관한 조항은 2003 년 4 월 1 일에 시행됩니다.
다음 조건은 상법과 특별법에 따라 제공되는 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트원의 구성원에게 적용됩니다. [2] 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트 자의 자격은 이사회와 관련이 없어야한다 (아래 섹션 2. 및 3.). [3] 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인의 독립성은 보상 및 에볼루션 바카라 사이트 비용의 지불과 관련하여 보존됩니다 (아래 섹션 4. 및 5.). [4] 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인은 에볼루션 바카라 사이트와 관련된 기본 문제에 대한 결정을 내릴 수있는 독립적 인 기관으로 구성됩니다 (아래 섹션 6. 및 7.). 따라서 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트원과 그 회원은 이사회의 "독립적"입니다.
기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인은 이사회와 별도의 기관을 구성하는 주주 총회에 의해 임명됩니다 (상업법, 제 280 조 254 조 1 항). 모든 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인으로 구성된 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트원은 (1) 이사회의 주주의 총회에 대한 법정 에볼루션 바카라 사이트관의 임명 제안을 거부 할 권한을 부여합니다. (2) 이사회에 이사회에 주주 총회의 Agernda에 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인 임명을 요청; (3) 임명에 대한 특정 지명을 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인으로 식별하고 이사회에 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인 임명에 대한 제안서를 주주 총회에 제출하도록 요청합니다 (상업법, 제 18 항). 또한, 개별 법정 법정 에볼루션 바카라 사이트인도 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인의 임명에 대한 견해를 표명 할 수있는 권한을 부여받을 수 있습니다 (Commercial Code, Article 275-3).
마찬가지로, 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트관은 주주 총회 (Commercial Code, 280 조 1 항, 257 조)의 결의에 의해서만 기각 될 수 있으며, 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트관은 해고 시점에 그들의 견해를 표명 할 수있는 권한을 부여받습니다. 그의 직책을 사임 한 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트관은 사임 후 첫 주주 총회에서 참석하고 자신의 견해를 발표 할 권리가 있습니다 (상업법, 275-3-2 조).
기업 법정 에볼루션 바카라 사이트 자의 임기는 4 년이며 이사의 기간 (2 년)을 초과합니다 (상업법, 제 273 조 1 항). 이사회의 결의안이나 고용 기사에 의해 4 년 임기는 단축 될 수 없다는 것이 이해됩니다.3
기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인은 동시에 이사, 임원, 또는 회사 또는 자회사의 관리자 또는 직원 (상업법, 제 276 조, 특별 법, 제 18 조 4)으로 일하는 것이 금지되어 있습니다.
법인은 3 개 이상의 법정 에볼루션 바카라 사이트관을 임명해야하며, 그중 하나 이상 (2005 년 5 월 대다수의 사람에게 개정되기 위해)은 "[a] 외부 법정 에볼루션 바카라 사이트인 [s]이어야합니다. 외부 법정 법정 에볼루션 바카라 사이트인은 임명 전 5 년 동안 ( "임명 전"이전에 개정되기 위해) 이사, 임원 또는 회사의 관리자 또는 자회사로서 봉사하지 않은 회사 법정 에볼루션 바카라 사이트관으로 정의됩니다 (회사 또는 그 자회사의 관리자 또는 직원으로서의 역할을하지 않았습니다 (특별 법, 제 18 항).
기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인에 대한 보상 지불은 이사에 대한 보상과 별도로 결정되어야하며 소득 조항 또는 주주 총회의 결의 (Commercial Code, 279 조 1 항)에 의해 결정되어야합니다. 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인은 보상 지불에 대한 견해를 표명 할 권리가 있습니다 (상업법, 제 279 조 3 항).
기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인이 자신의 직무 수행에 발생한 비용에 대한 사전 지불을 요청할 때, 기업은 직무 수행에서 비용이 불필요하다는 것을 증명할 수 없다면 지불을 거부하지 않을 수 있습니다. 자신의 계정으로부터 비용을 지불 한 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트관이 상환 및이자를 요청하거나, 회사가 직무 수행에서 자신이 가정 한 의무를 대신하여 상환하도록 요청할 때 동일한 조항이 적용됩니다 (Commercial Code 279 Parraph 2).
기업 법정 에볼루션 바카라 사이트원의 회원 자격은 모든 기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인 (특별 법, 제 18 조 단락)으로 구성되며 에볼루션 바카라 사이트 정책을 결정할 자격이 있으며, 기업의 사업 및 자산의 운영을 조사하는 방법, 기업의 성과에 관한 기타 문제 (18-2 법률 법) 2).
기업 법정 에볼루션 바카라 사이트인은 상호 투표에 의해 [A] 전임 법정 에볼루션 바카라 사이트관을 선택합니다 (특별 법, 제 18 조 2 항).
기업 법정 감사원 또는 에볼루션 바카라 사이트 위원이 자신의 직무 수행에 발생하는 경비에 대한 사전 지불을 요청할 때, 회사는 지불을 거부 할 수 없을 수 있습니다. 동일한 조항이 자신의 계정에 대한 경비를 지불 한 회사 법정 감사원/에볼루션 바카라 사이트 위원이 상환 및이자를 요청하거나 회사가 직무 수행에서 자신이 가정 한 의무를 상환하도록 요청할 때 (Commerci Code, 279-2, 제 21-9 항)를 요청할 때 적용됩니다. 이러한 조항은 다음과 같은 비용을 충당하는 것으로 해석됩니다. 법정 감사관이 수행 한 현장 조사와 관련된 비용; 소송 신고와 관련된 비용; 변호사 및 공인 회계사의 서비스 및 지원을 유지하는 데 발생하는 비용; 그리고 지원 직원의 고용에 비용이 발생합니다.4