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경제 협력 및 개발 조직
BEPS Action 10에서 공개 토론 초안에 관한 의견
라이브 바카라 분할에 대한 개정 된 지침
BEPS Action 10에 대한 OECD 공개 토론 초안에 대한 의견을 제공 해 주셔서 감사합니다. 2017 년 6 월 22 일자 이익 분할에 대한 수정 된 지침 (토론 초안).
Keidanren은 거래 이익 분할 방법이 적용되는 점점 더 광범위한 방법에 대해 한동안 우려 해 왔으며 방법을 적절하게 사용하려면 추가 지침이 필요하다고 생각합니다. 토론 드래프트는 가장 적절한 방법을 선택하는 것에 대한 재구성되고 확장 된 설명을 제공하고, 더 많은 예를 제공하며, 이익 분할 요소와 관련된 문제를 직접 해결합니다. 이러한 노력은 높이 평가됩니다.
토론 초안에는 다음과 같은 많은 환영 진술도 포함되어 있습니다. "가장 적합한 방법의 선택은상대선택된 방법의 적절성과 신뢰성 "단락 5에서" "단락 5에서" "통제 된 거래와 동일하지 않은 통제되지 않은 트랜잭션을 사용하는 적절한 방법은 14 항에서 거래 라이브 바카라 분할 방법을 부적절하게 사용하는 것보다 더 신뢰할 수있을 것입니다." 이 진술은 거래 라이브 바카라 분할 방법의 적용에 새로운 징계를 소개 할 것입니다.
반면에, 다국적 기업 및 세금 관리에 대한 현재 OECD 이체 가격 지침 지침 (이전 가격 지침) 및 BEPS Action 8-10에 대한 OECD 공개 토론 초안 : 2016 년 7 월 4 일자 라이브 바카라 분할에 대한 개정 된 지침 (2016 년 7 월 토론 초안). 예를 들어, 11 항은 다음과 같이 말합니다. "전송 가격 책정 방법은 ARM의 길이 동작을 복제하기위한 것이 아니라 통제 된 거래에 대한 ARM의 길이 결과를 설정 및/또는 검증하는 수단으로 사용될 필요가 없습니다." 이것은 팔의 길이 원칙에 대한 전통적인 지침을 넘어서는 것 같습니다. 우리는 이체 가격 방법 방법이 반드시 ARM의 길이 활동을 복제 할 필요는 없지만 거래 가격이 자발적으로 ARM의 길이로 협상 될 때 거래 이익 분할 방법이 거의 고려되지 않는다는 사실에 대한 존중이 주어져야합니다.
토론 초안의 또 다른 주목할만한 점은 2016 년 7 월 토론 초안에 포함 된 순차적 통합 및 병렬 통합에 대한 참조가 없다는 것입니다. 최근 몇 년 동안 다국적 기업이 운영하는 비즈니스는 더욱 복잡하고 정교 해졌습니다. 이 환경 에서이 두 가지 통합 개념은 정의하기가 어렵습니다. 그럼에도 불구하고, 우리는 이러한 개념이 고도로 통합 된 비즈니스 운영과 거래 이익 분할 방법의 적용 사이의 관계를 조사 할 때 유용하다고 생각했습니다.
거래 라이브 바카라 분할 방법은 본질적으로 신청하기가 어렵습니다. 세금 관리에 의해 점점 더 많이 받아 들여 지거나 임의로 시행되는 경우, 상호 계약 절차를 통해 해결할 수없는 경우를 포함하여 이중 과세가 증가 할 수 있습니다. 따라서 지침의 최종 버전은 거래 라이브 바카라 분할 방법이 매우 제한된 상황에서만 적용 가능하다는 것을 반복해야합니다.
1. 거래 라이브 바카라 분할 방법이 언제 가장 적절한 방법일까요?
토론 초안에는 거래 이익 분할 방법이 가장 적합 할 가능성이 높다는 세 가지 지표가 포함되어 있습니다 : 고유하고 귀중한 기여, 고도로 통합 된 비즈니스 운영 및 경제적으로 중요한 위험에 대한 공유 가정. 이 중 독특하고 귀중한 기여의 존재는 아마도 가장 명확한 지표로 언급됩니다. 단락 13에서 우리는 아래의 각 지표에 대해 언급했습니다.
(1) 독특하고 귀중한 기부금
원칙적으로, 거래의 양 당사자가 독특하고 귀중한 기여를 할 때, 우리는 거래 이익 분할 방법이 이미 이체 가격 지침에 명시된 바와 같이 가장 적절한 방법 일 가능성이 높다는 결론을 내릴 수 없습니다. 그러나 "가장 명확한 지표"라고 불리지만, 토론 초안은 다른 기여 (예 : 독특하지는 않지만 귀중한 기여 또는 독특하지만 가치가없는 기여)와 다른 기여와 다른 독특하고 귀중한 기여를 명확히해야합니다. 그렇지 않으면, 세금 관리에 의한이 지표의 주제 해석은 거래 이익 분할 방법을 더 넓게 적용 할 수 있습니다.
Keidanren의 일반적인 견해는 한 당사자의 기여가 독립적으로 고려 가능한 가치를 생성하지 않는 한 귀중한 기여를 식별해서는 안된다는 것입니다.
우리는 또한 독특하고 귀중한 기여의 존재만으로 거래 라이브 바카라 분할 방법이 가장 적절한 방법임을 항상 보장하지는 않습니다. 또한 경제적으로 중요한 위험에 대한 공유 가정이 필요한 사례가 존재합니다. 실제로, 독특하고 귀중한 기여보다는 위험에 대한 공유 가정에 훨씬 더 중요한 것이 첨부 된 경우가 있습니다.
회사 A는 회사 A의 자회사 인 회사 B와 계약을 체결 한 회사 A가 회사 A의 다른 자회사 인 회사 A와 계약을 체결 한 회사 A의 회사 A와 계약을 체결 한 회사 A는 회사 A의 다른 자회사에 따라 회사 A를 회사 A와 계약에 부여하는 회사 A의 회사 A와 계약을 체결하는 가치 사슬입니다. 이 경우, 공장 또는 회사 B의 광고 및 홍보 캠페인에서 회사 C의 비용 절감 노력이 독특하고 귀중한 기여로 결정 되더라도 회사 A에 의해 가정 된 많은 위험은 회사 B 또는 회사 C가 가정하는 위험과 자연과 중요성이 다를 것입니다. 경제적으로 중요한 위험은 회사 B에 의해 주로 추정되지 않을 것입니다. 결과적으로, 우리는이 경우 거래 라이브 바카라 분할 방법을 적용하는 것이 적절하다고 생각하지 않을 것입니다.
거래의 양 당사자가 귀중한 무형 자산을 개발하더라도,이 당사자들은 개발 위험이 한 당사자에 의해서만 가정 될 경우 경제적으로 중요한 위험에 대한 가정을 공유하는 것으로 간주되어서는 안됩니다. 따라서이 경우 거래 라이브 바카라 분할 방법을 적용하는 것은 적절하지 않습니다.
(2) 고도로 통합 된 비즈니스 운영
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(3) 경제적으로 중요한 위험에 대한 공유 가정
위험이 추상적 인 개념이라는 점을 감안할 때,이 지표를 실제로 고려하는 열쇠는 아마도 경제 위험이 중요한지 여부를 결정하는 것입니다. 우리는 "밀접하게 관련된 경제적으로 중요한 위험에 대한 별도의 가정"에 관한 토론 초안의 세부 사항 부족에 대해 우려하고 있으며, 이는 경제적으로 중요한 위험의 공유 가정과 동등한 것으로 취급되기를 원했습니다. 우리가 나중에 언급 할 예제 3, 몇 가지 추가 설명이 포함되어 있지만, 당사자가 당사자가 가정 한 위험이 가치 사슬의 각 단계에서 거래에 대한 위험이 밀접하게 관련되어 있다고 판단 될 수 있습니다.
24 항은 "당사자가 경제적으로 중요한 위험의 통제에 기여하지만 다른 당사자는 거래에 대한 위험을 가정하는 경우"사례의 처리를 말합니다. 우리는 "[t] 그분은 실체가 위험과 관련하여 제어 기능을 수행한다는 사실만으로도 거래 라이브 바카라 분할이 사건에서 가장 적절한 방법이라는 결론으로 이어지는 것은 아닙니다." 그러나 우리는 그러한 경우와 관련하여보다 자세한 지침과 구체적인 예가 제공되도록 요청합니다.
2. 예
거래 라이브 바카라 분할 방법의 사용이 부적절한 것으로 판단되는 것을 포함하여 제공된 추가 예제를 환영합니다. 우리는 최종 지침이 특히 이러한 사례에 참여하는 설명에 대한 확장, 특히 고유하고 귀중한 기여가 얼마나 독특하고 귀중한 기여가 존재하는지, 당사자가 경제적으로 중요한 위험의 가정에 관계를 공유하는지, 적절한 라이브 바카라 분할 요소의 선택을 공유하는지에 대해 확장되기를 바랍니다.
예 1
제약 부문 의이 예는 BEPS Action 8에 대한 공개 토론 초안에 제시된 유사한 사례의 비슷한 예와 유사한 기본 거래 구조를 가지고 있습니다. 2017 년 5 월 23 일자 값이 어려운 무형의 접근법에 대한 구현 지침. 그러나 예 1 예시 된 이익 분할 방법 이후, 두 방법을 모두 적용하여 소득을 계산 해야하는 방법을 설명하는 것이 도움이 될 수 있습니다.
또한, 예 1은 새로운 제약 제품의 승인 및 상업화에 따라 거래 이익 분할 방법이 가장 적절한 방법 일 가능성이 있다고 결론 지지만, 제품 수명주기의 분석은 이용 가능한 정보에서 식별 할 수 없다고 결론 지었다. 구현시기에 따라 회사의 판매가 높아질 때 이익 상황에만 초점을 맞추면서 초기 투자 기간 동안 회사 A의 손실을 포착하지 못할 가능성에주의를 기울여야합니다.
또한이 예는 회사 A와 S가 경제적으로 중요한 위험에 대한 가정을 공유하는지 여부를 설명해야합니다.
예 2
예 1과 마찬가지로, 예 2에 대한 우리의 우려는 경제적으로 중요한 위험에 대한 공유 가정과 거래 이익 분할 방법이 가장 적합한 방법이 전적으로 독특하고 귀중한 기여에 근거한다는 결론에 대해 언급되지 않았다는 것입니다.
예제 2는 B Co가 차를 재배하고 CO가 개발 한 독특한 혼합을 특징으로하는 광범위한 광고 캠페인을 수행한다고 설명하지만, CO 또는 B CO 중 어느 것을 명확히하기 위해서는 추가 설명이 필요합니다. 이 두 회사가 차 재배, 혼합 및 광고의 기능을 동일한 용어로 나누는 비즈니스 모델을 채택하는 것은 드문 일입니다. 그러한 기능이 한 당사자가 교장이되고 다른 당사자가 하청 업체 인 것으로 나뉘어져 있으며, 교장은 경제적으로 중요한 위험을 가정하는 것이 더 자연 스럽습니다. 이 경우, 상황에 따라 어느 쪽 당사자의 일방적 인 분석이 충분할 수 있습니다.
예 3 및 4
예 3 및 4는 어떤 세금 관리 및 납세자가 다른 견해를 가질 가능성이 높다는 사실을 기반으로 한 사실 패턴을 다루고 있습니다.
이 예제는 비교 측면에서 중요한 점을 제공합니다. 그럼에도 불구하고 어떤 예제 3의 전제가 현실적인지는 의심스러운 일입니다. 단락 77은 회사 B가 "상품의 글로벌 배포"를 수행한다고 말하면서 실제로 회사 B가 글로벌 배포 기능을 수행하는 비즈니스 모델은 불가능합니다. 배포 기능은 각각 아메리카, 유럽, 아시아 및 기타 지역을 담당하는 여러 유통 자회사에 의해 나뉘어지고 수행 될 가능성이 높으며, 해외 마케팅 전략의 기능은 제품의 R & D 및 제조를 감독하는 부모가 수행합니다 (이는 예제 3 및 4에서 회사 A에 해당합니다). 많은 다국적 기업 그룹은 원칙적으로 그룹 내에서 둘 이상의 가치 창출 중심이 없습니다. 즉, 어떤 예제 3에 적용되는 실제 사례는 아마도 숫자가 제한 될 것입니다.
실시 예 4에서는 결론에 동의하지만 83 항에서 다음 진술에 대한 추가 지침을 요청합니다. 이 결정에 근거한 근거에 대해 설명해야합니다. 마찬가지로, 예제 3과 4에서 어떤 종류의 기능 분석이 분화 결론으로 이어질지는 불분명합니다. 즉, 회사 B가 가정하는 위험은 예 3에서 비즈니스 운영에 경제적으로 중요한 것으로 판명되지만 예제 4에서는 그렇지 않습니다.이 문제는 세금 관리 및 납세자에 의해 다르게 간주 될 수 있다는 우려의 근원입니다.
예 5
이 예제는 또한 Webco와 Scaleco가 경제적으로 중요한 위험에 대한 가정을 공유하는지 여부를 설명해야합니다. 또한 프로그램의 전송 가격에 사용 된 방법이 설명되도록 요청할 것입니다.
예 6
우리는 거래 라이브 바카라 분할 방법이 가장 적절한 방법이 아닐 가능성이 없다는 데 동의합니다. 이는 합리적인 판단입니다. 그러나 실제로, 세금 관리 및 납세자에 대한 견해는 92 항에 언급 된 바와 같이 회사 B "[S]를 독특하고 귀중한 기여를하는지 여부를 평가할 때 다를 수 있습니다. 따라서이 문제는 더 깊은 분석을 요구합니다.
예 8
이 예제는 손실 분할을 의미한다는 점에서 유용합니다. 또한 각 개발 비용에 따라 라이브 바카라이 세 회사로 분할되어야한다는 결론에 도달 할 수있는 방법을 이해합니다. 그럼에도 불구하고 실제로 다국적 기업 그룹 내의 신제품 개발 프로젝트는 일반적으로 교장 역할을하는 한 그룹 엔터티가 다른 그룹 엔터티의 하청 업체로 참여할 수 있습니다. 그러므로 예는 여러 가지 문제를 해결하지 못하게하는 것 같습니다. 예를 들어, 개발 비용만을 기반으로 공동 개발 프로젝트에서 생성 된 라이브 바카라을 분할하는 것이 적절한 지 여부에 관계없이 프로젝트는 이미 개발 단계에서 제조 및 판매 단계로 전환 한 프로젝트입니다. 교장의 기업가 라이브 바카라의 대우도 해결해야합니다.
또한, 예 8은 경제적으로 중요한 위험에 대한 공유 가정의 상당히 전형적인 예로 간주 될 수 있지만, 공동 개발 이외의 사실 패턴을 기반으로 한 추가 예는 최종 지침에 제공되기를 바랍니다.
예 9
의문은 자회사의 기여가 부모가 라이센스를 부여하는 무관 한 마케팅 활동이 "혁신적인 마케팅 활동"인 모회사 A 및 자회사 회사 B의 기여로 인해 거래 라이브 바카라 분할 방법을 적용하는 합리성에 관한 문제가 남아 있습니다. 이 예는 회사 B의 활동을 혁신적인 것으로 묘사하지만 실제로 자회사가 단순히 자회사의 거주 국가에서 부모가 라이센스를 부여한 노하우 및 상표를 활용하는 경우가 많을 것 같습니다. 서로에 따르면, 회사 B의 혁신적인 마케팅 활동에 대한 자세한 설명은 기여가 독특하고 가치가 있는지 여부를 결정하는 데 필수적입니다.
기업 A와 B가 경제적으로 중요한 위험을 가정하여 공유하는 시나리오 2와 같은 상황에서 관련 라이브 바카라을 분할 할 때 실제 라이브 바카라을 사용하는 것이 논리적으로 보일 것입니다. 그러나 회사 A와 B가 경제적으로 중요한 위험을 가정하여 공유하지 않는 시나리오 1과 같은 경우, 예상 라이브 바카라 분할에 대한 논의로 직접 진행하기보다는 거래 라이브 바카라 분할 방법이 가장 적절한 방법으로 선택되어야하는지 의문을 제기하는 것이 좋습니다.
예 10
이 예는 자동차 산업과 관련이 있습니다. 그러나이 산업에서는 회사 A와 B 간의 결론과 같은 상업 계약을 체결하기로 동의하는 회사를 전달하기가 어렵습니다. 게다가이 예는 어떤 당사자가 R & D 및 제품 계획 기능을 수행하는지 충분히 설명하지 않습니다. 두 정보 모두 무형 분석에 중요하며 추가해야합니다. 단락 114에는 분석에서 자산과 가치 창출 사이에 강한 상관 관계가 있다고 결론을 내릴 경우 "자산 기반 분할 요소가 적절할 수있다"고 말하면서 추가 설명이 필요한 또 다른 요점이 포함되어 있습니다. 그 결론으로 이어지는 분석 프로세스에 대한 설명이 도움이 될 것입니다.
이 예제는 언급 된 자산이 유형인지 무형인지 여부를 지정하지 않습니다. 자산에 제한된 유형 자산이 포함되어 있다면 제조 시설과 같은 유형 자산의 가치가 반드시 유형 자산에 필수적인 기술의 가치와 관련이있는 것은 아닙니다. 이 경우 제조 시설의 활용률과 같은 다른 요인을 고려하는 것이 현명 할 수 있습니다.
3. OECD의 구체적인 질문에 대한 응답
(1) 예상 라이브 바카라과 실제 라이브 바카라
당사자들이 경제적으로 중요한 위험을 가정하여 공유하는 경우 실제 이익의 분할을 적절한 접근법으로 간주하는 것은 어느 정도 합리적입니다. 그러나 일반적으로 관련 이익을 식별하고 이익 분할 요소를 기반으로 계산하는 데 상당한 시간이 걸리면 기업은 마감일이 다른 관할 구역보다 상대적으로 일찍있는 관할 구역에서 운영되는 경우 세금 신고서 제출 마감일 전에 실제 이익 분할을 완료하지 못할 수 있습니다.
예상되는 라이브 바카라이 사용되었지만 실제 라이브 바카라이 예상보다 높거나 낮은 것으로 판명되면 세금 관리가 실제 라이브 바카라 분할을 시행하는 것을 방지하기 위해주의를 기울여야합니다. 또한, 예상 또는 실제 라이브 바카라이 분할되었는지 여부에 관계없이, 거래 당사자가 당사자에 의해 알려진 정보에 기초하여 거래 당사자가 "알려진 또는 합리적으로 예측 가능한 정보에 기초하여"결정되어야합니다.
(2) 라이브 바카라 분할 요소
(a) 자본 또는 자본 직원
우리는 자본 또는 자본 직원의 적용 가능성이 때때로 라이브 바카라 분할 요소로 일했음을 부정하지는 않지만, 우리의 관점에서 우리의 자본은 다양한 경제 활동의 결과를 반영하므로 독특하고 귀중한 기여를 평가할 때 적절하지 않습니다. 예를 들어, 거래 당사자가 R & D 비용을 자본화하지 않는 경우, 각 당사자의 유형 자산에 따라 라이브 바카라을 분할하는 것은 기업 가치의 원천 인 R & D 활동을 고려하지 않기 때문에 부적절합니다. 최소한 자본 또는 자본 직원은 다른 라이브 바카라 분할 요소와 함께 사용해야했습니다.
OECD/G20 기본 침식 및 라이브 바카라 이동 프로젝트 : 2015 년 10 월 5 일자 회사의 자본 또는 유형 보고서의 양은 라이브 바카라 분할 요인으로 사용될 수 없으며, 라이브 바카라 분할을 위해 사용될 수 없으며, 회사의 명시된 자본 또는 실질적인 자산의 양이 라이브 바카라 분할에 사용될 수 없음을 나타냅니다. 상세한 전송 가격 분석 수행. 이것은 아래 직원의 헤드 카운트에 관한 의견에도 적용됩니다.(b) 직원의 헤드 카운트
근로자의 역할, 동기 부여 및 경쟁력뿐만 아니라 인력 비용 수준은 국가마다 다릅니다. 서로에 따르면, 직원의 전반적인 헤드 카운트는 라이브 바카라 분할 요소로 사용하기에 적합하지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 금융, 투자 관리 및 기타 산업에서 특별한 중요한 기능을 수행하는 직원의 직원 수는 필요한 조정이 이루어진 후 몇 가지 라이브 바카라 분할 요소 중 하나로 사용될 수 있습니다.(c) 구매 전력 패리티 조정
일반적으로, 우리는 경제 환경이 상당히 다른 국가의 회사가 비교 될 때 또는 환율이 빠르고 광범위하게 변동될 때 자산 및 비용과 같은 라이브 바카라 분할 요소를 자산 및 비용과 같은 라이브 바카라 분할 요소를 조정하는 것이 적절하다고 생각합니다. 그러나 그러한 조정으로 인한 준수 화상의 증가에주의를 기울여야합니다. 향후 간단한 구현 가이드 라인이 제공되기를 바랍니다.
4. 기타 의견
(1) 문서
토론 초안에는 10 항에 다음 진술이 포함되어 있습니다. "따라서 거래 이익 분할 방법이 어떻게 적용되는지 문서화하는 것이 특히 중요합니다." 우리는 구체적인 예와 지침, 특히 문서화해야 할 항목 및 필요한 설명의 범위를 기대합니다.
(2) 비슷하지만 동일하지 않은 통제되지 않은 트랜잭션
세금 관리가 임의로 이전 가격 책정 방법을 선택하는 것을 방지하기 위해, 14 항의 다음 명세서는 다음과 같은 자세한 지침이 필요합니다. "통제 된 거래와 동일하지 않은 통제되지 않은 거래를 사용하는 적절한 방법은 거래 이익 분할 방법의 부적절한 사용보다 더 신뢰할 수 있습니다." 지침은 특히 "제어되지 않은 트랜잭션이 비슷하지만 동일하지 않은 통제되지 않은 트랜잭션"의 예와 그러한 통제되지 않은 거래가 어느 정도 사용될 수 있는지에 관한 예의 형태로 필요합니다.
(3) 마스터 파일
겉보기에는, "마스터 파일이 적절한 라이브 바카라 분할 요소 결정과 관련된 유용한 정보 소스"가 너무 멀리 진행된다는 진술 58 단락 58의 진술. 단락의 끝에 경고가 이루어 지지만 마스터 파일에 세분화 또는 상세 정보를 포함 할 필요는 없지만 다국적 기업 그룹의 높은 수준의 개요 만 제공하기위한 것이지만 단락 8의 진술은 더 신중하게 표현되어야합니다.
(4) 잔여 라이브 바카라 분할 방법
거래에 대한 양 당사자가 독특하고 귀중한 기여를하는 경우 관련 라이브 바카라을 분할 할 때, 잔류 라이브 바카라 분할 방법은 37 항에 암시 된 바와 같이 잔여 라이브 바카라 분할 방법을 사용해야합니다. 잔여 라이브 바카라 분할 방법은 2 단계 분석에 근거한 라이브 바카라이 분할되는 보수적 인 접근법입니다.
(5) 비용 기반 라이브 바카라 분할 요소
비용 기반 이익 분할 요인에 관한 섹션의 67 항에서 각 당사자가 다른 무형에 기여할 때 비용의 위험 체중이 고려 될 문제로 언급됩니다. 우리는 위험으로 가중치 비용을 가진 방법을 설명하는 예를 기대합니다. 상세한 지침을 요구하는 또 다른 요점은 동일한 단락에서 다음과 같은 진술입니다. 이 진술은 더 이상의 구체적인 가이드 라인없이, 특히 이것이 비교 가능성 분석과 관련된 방법에 관한 다른 세금 관할 구역의 세금 관리에 의해 다르게 해석 될 수 있습니다.
진심으로
과세 소위원회
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